《证券法》修订主要内容解读 |
http://www.tlnews.com.cn/2020年06月22日 08:41:40 |
本次解读县十六届人民政府第五十九次常务会议学法内容 《证券法》修订主要内容解读 (一)全面推行证券发行注册制度 IPO全面实施注册制、分步推进。 新第九条:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。 第十条:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 无论注册制还是核准制,均是指公开发行;非公开发行原则上是备案制。 有任意一种情形的就是公开发行: (1)向不特定对象发行证券的; (2)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。 注册制不作价值判断(不设价值指标),充分信息披露是注册制最核心特征。 删除了T13、T16“持续盈利能力、财务良好;净资本、累计债券余额”等。 增加了第五章信息披露。 T197条增加了信息披露处罚的幅度和责任范围(增加隐瞒等情形)。 国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。 T9证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。 (二)提高违法成本 (1)强化账户实名制要求 账户实名制规定主体调整为单位和个人。 新第五十八条:任何单位和个人不得违反规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。第八十条:禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。扩大规制主体范围,将旧法中的“法人”修订为“任何单位和个人” (2)加重连带责任及处罚 加重了出借账户的处罚。 新第一百九十五条:违反本法第五十八条的规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的,责令改正,给予警告,可以处五十万元以下的罚款。 第二百零八条:违反本法规定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。取消关于单位责任主体的罚则,二旧法罚则设置为获利倍数罚与定额罚,新法取消关于获利倍数罚的规定,一律适用定额罚。 规定了发行人控股股东、实际控制人在过错推定下的连带责任。 新第二十四条:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行注册决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人,应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 第二十六条:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。 延续连带责任,加重处罚。 新第一百八十三条:证券公司承销或者销售擅自公开发行或者变相公开发行的证券的,责令停止承销或者销售,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的,并处暂停或者撤销相关业务许可。给投资者造成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。 第一百九十条:证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的,责令停止承销或者代理买卖,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 (三)完善投资者保护 【投资者适当性原则】 第八十八条:证券公司向投资者销售证券、提供服务时,应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息;如实说明证券、服务的重要内容,充分揭示投资风险;销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。投资者在购买证券或者接受服务时,应当按照证券公司明示的要求提供前款所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的,证券公司应当告知其后果,并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。 证券公司违反第一款规定导致投资者损失的,应当承担相应的赔偿责任。 【投资者分类】 第八十九条:根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素,投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。普通投资者与证券公司发生纠纷的,证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定,不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的,应当承担相应的赔偿责任。 【公司债券】 第九十二条:公开发行公司债券的,应当设立债券持有人会议,并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。 公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任,债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。 债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。 债券发行人未能按期兑付债券本息的,债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。 【先行赔付】 第九十三条:发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。 【单方强制调解】 第九十四条:投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的,双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝。 投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。 发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 (四)强化信息披露 优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。 将实践中取得的经验,确认固化到法律条文中。 (五)完善证券交易制度 优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。 将实践中取得的经验,确认固化到法律条文中。 (六)取消相关行政许可 取消了对证券公司高管任职资格的规定,以后证监会不能对券商高管任职资格审核了,只需要备案。 新第一百二十四条:证券公司的董事、监事、高级管理人员,应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。证券公司任免董事、监事、高级管理人员的,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百三十一条:证券公司的董事、监事、高级管理人员,应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。 (七)压实中介机构责任 禁止证券公司出租席位,主要针对某些机构投资者和高频交易。 新第一百三十四条:证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易。 第一百四十三条:证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任; 提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。 (八)健全多层次资本市场体系 多层次资本市场从立法层面得到确认。 第一层:上交所、深交所(可分层) 第二层:“新三板”(全国中小企业股份转让系统)(可分层) 第三层:区域性股权市场(全国区域性股权市场运营机构备案公示) |
原标题: 《证券法》修订主要内容解读 |
作者: 网络编辑:俞俊 |